扒手鵬（李子雄 飾）和強（鄭浩南 飾）因為和為了湊錢與聾啞女友慧心（羅美薇 飾）結婚的飛賊偉（郭富城 飾）同時盯上了一條項鏈而不打不相識項鏈最終被當地黑道小頭目搶走而三人也結為異性兄弟因感警察不會被黑道欺負三人投考警員而最終只有鵬得以錄用雖然鵬漸漸疏遠了兩位兄弟但仍依靠強、偉提供的線索鵬及時保護了剛正不阿的黃探長（午馬 飾）在警隊脫穎而出跟進一步與貪腐的上司合作除掉了不配合收黑錢的黃探長另一方面強為了搭救被黑道綁架的偉失手殺人并向鵬自首入獄不久強出獄發現女友已被鵬奪走三兄弟關系的裂痕愈發明顯而鵬陰毒的性格也開始漸漸顯露……